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  家子公司少数股权，交易完成后上市公司将累计持有沅江天心种业有限公司（以下简称沅江天心）剩余少数股权的原因，还有是不是存在进一步收购计划和相关定价安排（如有）。尚未交付养殖场的建设进展，能否按计划完成验收和交付，如不能按期交付的影响和应对措施。

  2.申请文件显示，1）本次交易标的天心种业含“200万元国有独享资本公积”。2）湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称现代农业集团）承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务，以现代农业集团在本次重组中所获交易对价并扣减200万元（由现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积）为限。请你公司补充披露：1）上述“200万元国有独享资本公积”的具体含义、形成过程或产生原因、对应的权利义务等；本次交易完成后，该国有独享资本公积对应权利义务会否发生变化。2）业绩承诺、减值补偿义务扣减200万元国有独享资本公积的具体原因，并说明相关会计处理及依据。3）国有独享资本公积对本次交易评估作价的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  3.申请文件显示，本次交易标的之一天心种业采取差异化定价。其中，1）刘艳书等24人所持天心种业3.64%的股权（占其全部所持股权的40%）因不承担业绩承诺和补偿义务，交易对价按照12.61%的折扣率打折定价，折扣后该部分股权对应交易作价4,754.06万元，均以现金支付。现代农业集团因超额承担天心种业该3.64%股权对应的业绩承诺和补偿义务，而多享有上述折扣产生的685.99万元交易对价。2）现代农业集团承担的补偿义务，以其在本次重组中所获交易对价为限；刘艳书等24人承担的补偿义务，以其在本次重组中取得的股份对价为限。请你公司：1）补充披露刘艳书等24人进行折扣定价的依据或考虑。2）结合刘艳书等24人的任职情况及其所持标的股份的来源等，补充披露其与现代农业集团等相关方是否构成一致行动关系。3）补充披露“现代农业集团承担的补偿义务以其在本次重组中所获交易对价为限”与“现代农业集团超额承担天心种业该3.64%股权对应的业绩承诺和补偿义务”的关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  4.申请文件显示，6家项目公司资产基础法评估值为4.67亿元，增值率9.30%，高于收益法评估结果。请你公司结合6家项目公司生产经营状况、同行业可比案例情况，补充披露采用资产基础法评估结论的原因及合理性，是否考虑经济性贬值，是不是真的存在规避业绩承诺的情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  5.申请文件显示，1）本次收益法评估对天心种业7个在建租赁猪场产量进行了预测，2022年4—12月、2023年预计产量规模分别为1.56万头、63.07万头，2024年及之后年度预计产量规模为78.52万头，占总预计产能的38.81%。2）天心种业预测期各猪场产量的具体计算方式为，结合基础母猪数量，根据1头基础母猪年均生产2—2.3胎次、平均每胎次产猪仔10.5头、全程成活率92%—96%进行预测。请你公司：1）补充披露天心种业在建租赁猪场的基本情况、建设进展、预计产能、投产达产时间，建设主体、总投资额、已投入资金及来源、尚需投入资金及后续资金安排，项目建设已履行手续、尚需履行手续、在办手续办理进展，并说明相关猪场建设投产是不是真的存在实质性障碍。2）补充披露天心种业是否已与第三方就在建租赁猪场签订或拟签订租赁合同及具体权利义务约定，相关协议履行是不是真的存在不确定性。3）结合前述情况，补充披露在建租赁猪场预计达产时间的具体测算依据及可实现性，未来按期达产运营是不是真的存在较大不确定性，本次评估是否充分考虑上述因素影响。4）结合同行业可比公司情况，补充披露天心种业预测期各猪场产能利用率、年均生产胎次、平均每胎次产猪仔头数、全程成活率等参数选取的依据及合理性，与报告期实际情况是不是真的存在差异。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  6.申请文件显示，1）天心种业预测期内生猪对外销售数量占生猪产量的比例由95.94%逐步上升至98.2%。2）天心种业2022年4—12月、2023年、2024年仔猪和商品猪预测收入占比分别为80.83%、83.80%、83.14%，2025年之后占比保持为83.13%。请你公司：1）补充披露预测期天心种业自留转后备母猪数量、育肥阶段生猪死亡数量、其他内部销售以及淘汰种畜转为商品猪销售数量的测算依据和合理性，并结合天心种业报告期产销率与“猪周期”影响等情况，说明对外销售数量占生猪产量比例较高的合理性与可实现性。2）补充披露天心种业预测期产品结构的预测依据、仔猪和商品猪收入占比在2025年之后保持为83.13%的合理性，是否充分考虑各产品生产周期和特性，与报告期情况是否存在差异。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  7.申请文件显示，1）天心种业预测期内生猪销售价格变动趋势为先小幅上升后下降并保持稳定。2）天心种业2022年4—12月商品猪预测毛利率为2.23%，2023年为8.59%；仔猪和种猪毛利率总体呈小幅下降，之后保持稳定。3）本次收益法评估选取的折现率为11.97%。折现率计算过程中，企业特定风险调整系数为4.00%。请你公司：1）结合同行业可比案例情况、报告期天心种业生猪销售价格与市场均价对比情况等，补充披露天心种业生猪销售价格预测变动趋势的依据及合理性，后期生猪销售价格长期保持相对稳定的合理性，评估是否充分考虑“猪周期”影响。2）结合报告期各主要产品的单位成本、预测期主营业务成本的具体预测过程，补充披露天心种业各主要产品预测毛利率水平及变动趋势的合理性，2023年商品猪毛利率较高的合理性，并说明与同行业可比公司是否存在比较大差异。3）结合同行业可比案例、天心种业真实的情况，补充披露折现率计算过程中特定风险调整系数的选取依据和合理性，并进一步说明折现率为11.97%的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  8.申请文件显示，1）天心种业及其四家子公司2022年1—7月实现净利润均为负，2023年、2024年承诺业绩较2022年大幅增长。沅江天心2022年承诺净利润为-1381.86万元。2）根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2021年、2022年1—7月归母净利润亏损幅度扩大；本轮猪周期于2022年4月开始，目前处于新一轮上涨周期。3）若本次交易在2023年完成交割，则业绩承诺期间为2023—2025年，承诺净利润总额届时将按照中国证监会的相关要求另行签订补充协议进行约定。请你公司：1）结合天心种业主要产品竞争优势与市占率、产能利用率、在建项目建设进展，以及同行业可比公司与可比案例情况、“猪周期”影响等，补充披露标的资产承诺业绩及预测增长率的依据、合理性与可实现性。2）结合标的资产最新经营情况（包括但不限于：产销量、主要产品销售价格、营业收入、营业成本、期间费用、净利润等指标）及与预测业绩的差异情况，说明预测业绩的可实现性。3）补充披露2023—2025年业绩承诺的相关约定。4）结合本次交易完成后净利润下降情况，补充说明本次交易是否有利于上市公司增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  9.申请文件显示，1）6家项目公司应在相关专项审计报告出具日后30日内清偿其对于交易对方的负债（如有），并分别约定了债务额度。2）报告期各期末，天心种业的资产负债率分别为34.80%、72.86%和80.28%，长期借款余额分别为0万元、2.59亿元和3.54亿元。请你公司：1）结合6家项目公司货币资金规模和使用情况，补充披露约定负债的主要构成或测算依据，并列示相关债务的发生时间、资金成本、用途、偿还安排等具体情况。2）结合同行业可比公司情况，补充披露天心种业资产负债率较高的原因及合理性；并结合未来短期借款、一年内到期非流动负债、长期借款偿付安排，说明标的资产是不是真的存在偿债风险，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况，是否符合《重组办法》第四十三条第一款第一项的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  10.申请文件显示，1）报告期内，天心种业主营业务毛利率分别为59.77%、16.25%和0.75%。其中，种猪毛利率分别为83.38%、55.94%和30.48%；仔猪毛利率分别为71.36%、28.00%、14.43%；商品猪毛利率分别为32.58%、-8.08%、-14.61%。2）天心种业生猪业务毛利率高于同行业可比公司，主要系产品结构差异所致，而报告期内天心种业种猪销售收入占比持续下降，仔猪和商品猪销售占比持续上升。请你公司：1）结合“猪周期”影响、各产品销售价格及成本变动情况、同行业可比公司细分产品毛利率等，补充披露报告期内天心种业毛利率变动的原因及合理性。2）补充披露报告期内天心种业种猪、仔猪和商品猪销售收入占比变化的原因及合理性，并说明天心种业经营模式、核心竞争力是否发生重大变化。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  11.申请文件显示，1）报告期内，天心种业前五大客户中，自然人客户销售占比分别为10.93%、23.46%和18.79%，各报告期自然人客户变化较大。2）2020年、2021年上市公司为天心种业前五大客户，2022年1—7月不在前五大客户之列。请你公司补充披露：1）报告期内天心种业各产品的客户结构、自然人客户收入占比、现金回款占比情况，与现金交易相关的管理制度和内控制度及执行情况，并说明与同行业可比公司是不是真的存在较大差异。2）报告期内天心种业自然人客户占比较高、前五大客户中自然人客户变化较大的原因及合理性，并说明天心种业的销售及盈利能力是否稳定。3）结合天心种业与上市公司的合作内容、定价模式、销售安排等，说明上市公司2022年1—7月不属于天心种业前五大客户的原因，并结合与第三方交易价格，说明关联销售定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  12.申请文件显示，1）报告期内，天心种业前五大供应商采购占比分别为74.64%、79.06%和81.02%。其中，关联采购占比分别为22.29%、24.04%和22.25%。2）报告期内，天心种业饲料采购占比持续增长，2022年达到83.70%。3）天心种业2020年外购商品猪2,497.81万元，2021年外购种猪30.80万元。请你公司：1）补充披露天心种业前五大供应商采购占比较高，以及饲料采购占比较高且持续增长的原因及合理性，并说明是否与同行业可比公司存在较大差异。2）结合天心种业基本的产品和经营模式，补充披露报告期内外购商品猪和种猪的原因及合理性。3）结合天心种业与第三方的交易价格，补充披露关联采购定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  13.申请文件显示，1）报告期各期末，天心种业消耗性生物资产账面价值分别为7,629.12万元、9,893.92万元、2.03亿元，2022年7月末大幅增长。2）天心种业生产性生物资产账面价值分别为1.01亿元、2.30亿元和2.51亿元，占资产总额的比例分别为12.47%、11.93%和10.59%。请你公司：1）结合报告期产销量情况、同行业可比公司情况，补充披露天心种业消耗性生物资产规模的合理性、减值计提的充分性，以及2022年7月末大幅增长的原因及合理性。2）结合同行业可比公司情况，补充披露天心种业生产性生物资产的会计处理依据及合理性，包括但不限于原始入账价值确认、使用寿命确定、折旧年限和方法确定、预计净残值确定、与消耗性生物资产如何区分等，并说明2021年生产性生物资产大幅增加的原因及合理性。3）补充披露天心种业生物资产的盘点方法，如何确保真实性及准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  14.申请文件显示，天心种业主要经营场所为租赁用地和租赁生产基地。2021年末和2022年7月末，天心种业使用权资产账面价值分别为9.05亿元和11.07亿元，占资产总额的比例分别为46.96%和46.73%，未计提减值准备；租赁负债金额分别为7.65亿元和9.66亿元，占负债总额的比例分别为54.52%和50.80%。请你公司：结合租赁合同情况、同行业可比上市公司情况等，补充披露天心种业适用新租赁准则后确认使用权资产、租赁负债的具体过程，使用权资产折旧计提比例、折旧计提政策的合理性，未计提减值的判断依据，未确认融资费用的依据及会计处理，并说明相关会计核算是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  15.申请文件显示，1）本次交易完成后，上市公司经营规模扩大，主营业务延伸至育种环节。2）上市公司主营业务中包含饲料加工业务，报告期内，天心种业饲料采购占比较高且持续增长。3）报告期内，天心种业产能利用率分别为68.11%、67.15%、77.02%，产销率分别为69.36%、65.09%和80.03%。请你公司：1）列示本次交易前后上市公司基本的产品结构及对应产销量变化情况，并结合上市公司和天心种业的销售范围、天心种业未来饲料采购安排和生产经营模式变化等，说明本次交易协同效应的具体体现。2）结合天心种业项目投产达产情况、市场地位和竞争力、同行业可比公司情况等，补充披露2022年1—7月天心种业产能利用率和产销量大幅上升的原因及合理性。3）结合本次交易后上市公司经营规模变化情况，以及在建项目建设周期和预计产能等，补充披露本次交易对上市公司生产规划、经营成本、产能利用率的具体影响，以及“猪周期”下行阶段相关指标的可能变化。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  16.申请文件显示，1）2019年10月，上市公司、现代农业集团及其下属企业共同出资设立新五丰基金，上市公司认缴出资1亿元，现代农业集团认缴出资1.5亿元。2）报告期内，天心种业、湖南天翰牧业发展有限公司（以下简称湖南天翰）、郴州市下思田农业科技有限公司、湖南天勤牧业发展有限公司（以下简称湖南天勤）等标的资产与其控股股东存在多笔资金拆借；截至2022年7月末，相关标的资产与关联方仍存在多笔其他应收款。请你公司：1）补充披露新五丰基金相关股东认缴出资额是否均已实缴，缴纳金额、时间，是否与合伙协议约定的缴付期限一致；结合上市公司与间接控股股东合作设立投资基金的主要目的，说明是不是真的存在利益输送等情况。2）列示标的资产拆入、拆出资金的对象、金额、用途、时间、归还情况等，并结合其他应收款余额情况，补充披露交易对方是否存在尚未解决的资金占用行为。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  17.申请文件显示，1）2017年6月，因国有股权无偿划转，天心种业与上市公司形成同业竞争，现代农业集团作出不新增投资、让予相关商业机会等承诺；沅江天心等天心种业4家子公司成立于2021年7月和11月，6家项目公司成立于2019年和2020年。2）现代农业集团下属湖南湘猪科技股份有限公司（以下简称湘猪科技）主要通过种公猪销售实现收入；上市公司子公司拟建设一处公猪站生产猪精内供使用，且上市公司和天心种业承诺未来不会从事与湘猪科技相同板块业务。请你公司：1）结合除天心种业外的其他10家标的资产的成立时间、股权结构、股东情况、设立原因等，补充披露现代农业集团参与新设标的资产是否违反2017年同业竞争承诺，是否存在利益输送等行为。2）补充披露上市公司新建公猪站从事猪精生产业务，是否与湘猪科技构成同业竞争，以及解决同业竞争（如构成）的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  18.申请文件显示，1）交易对方新五丰基金所持湖南天翰、湖南天勤等4家标的资产的股权存在质押；西藏茶逸农业科技有限公司、许秀英与曹奔滔等6家交易对方所持标的资产股权存在质押。2）新化久阳与浦发银行长沙分行存在贷款抵押担保和质押担保（质押物为其对上市公司的租赁收益）；衡东鑫邦牧业发展有限公司将其应收账款质押给湖南快乐通宝公司；龙山天翰将其对上市公司租赁母猪场的租金收入质押给浦发银行。请你公司补充披露：1）相关交易对方所持标的资产股权的质押比例、用途、期限，以及目前质押状态、解除权利限制安排等情况，是不是满足《重组办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的规定。2）标的资产有关抵押、质押等担保事项的时间、借/贷款规模、用途与借/贷款利率等详细情况，以及本次交易完成后相关担保的处理方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  19.申请文件显示，1）天心种业、现代农业集团于2022年7月收到长沙市天心区人民法院关于股东资格确认纠纷的应诉通知书和传票，肖本权诉讼请求确认其在天心种业6%的原始股权。2）1999年5月，长沙立诚会计师事务所出具的《验资报告》显示，天心牧业（天心种业前身）已收到发起股东投入的资本500万元，包括货币资金30万元、实物资产470万元；中审华寅五洲会计师事务所出具的专项复核报告（未标明时间）显示，天心牧业成立时肖本权并未实际履行天心牧业30万元注册资本出资义务。请你公司补充披露：1）两家会计师事务所出具相反结论验资文件的原因、过程等具体情况。2）结合相关诉讼的最新进展、原告具体诉讼请求和理由等，说明该事项会否导致资产过户或者转移存在法律障碍，是否符合《重组办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  20.申请文件显示，1）报告期内，衡东择润育肥基地已停产，排污资质、设施农用地备案正在办理中；汨罗一期、二期母猪养殖场已停产，养殖小区备案、种畜禽许可证、取水证正在办理中。2）天心种业及其子公司、分公司存在42处租赁养殖场，其中涉及3起100万元以上的租赁合同纠纷诉讼。3）天心种业子公司汨罗天心曾因违规排放养殖废水被岳阳市生态环境局处以罚款20万元的行政处罚。请你公司：1）补充披露标的资产相关生产场所停产原因、具体整改进展和预计复产时间等，并说明停复产对生产经营和主要财务指标的影响。2）补充披露标的资产生产经营资质缺失的具体情况，以及对日常经营的影响和整改进展。3）列示天心种业及其子公司、分公司报告期内存在的100万元以下的养殖场租赁合同纠纷和其他诉讼纠纷，包括但不限于金额、类型、原因、进展等具体情况，并结合败诉风险说明是否已充分计提预计负债等。4）列示天心种业及其子公司、分公司报告期内所有行政处罚情况，说明天心种业各项经营是否符合国家及地方相关政策法规，是不是真的存在其他潜在经营风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  21.请独立财务顾问和会计师对标的资产报告期内的业绩真实性进行核查并披露业绩真实性核查报告，包括但不限于对自然人客户收入的真实性及最终销售实现情况、其他客户收入的真实准确性、成本费用的归集方法和完整性、存货及生物性资产的真实性、与生猪产销量的匹配性、使用权资产与租赁负债核算的准确性、净利润与经营性现金流的匹配性等进行核查，并补充披露上述主要事项的核查手段、核查范围、核查覆盖率，并就专项核查中的核查手段、核查范围能否充分、有效保障核查结论发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，并向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露并报送反馈回复的，应当在期限届满3个工作日前向我会递交延期反馈回复申请，并公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。